Все что вам нужно знать
о слияниях и поглощениях
МГУ, МГИМО, МГЮА
о слияниях и поглощениях
МГУ, МГИМО, МГЮА
Рейтинги:
Individual Band 1 – Chambers 2021, Россия, Корпоративное право и M&A
Hall of Fame (Зал Славы) – The Legal 500 2021, Россия, Корпоративное право и M&A
“Лидер рынка” - IFLR 1000, Россия, Корпоративное право и M&A
Individual Band 1 – Chambers 2021, Россия, Корпоративное право и M&A
Hall of Fame (Зал Славы) – The Legal 500 2021, Россия, Корпоративное право и M&A
“Лидер рынка” - IFLR 1000, Россия, Корпоративное право и M&A
Прагматичный подход к знаниям по M&A специализации
- Коммерческий фокус сторон
- Аргументация при согласовании позиций
- Отражение договоренностей в договоре
- Судебная защита договоренностей
- Налоговые последствия сделок
M&A сообщество в ВК:
- Задать вопрос
- Найти полезные ссылки
- Познакомиться с коллегами по специализации M&A
- Узнать, где есть вакансии
ПРОГРАММА
- ВВЕДЕНИЕ
- Драйверы принятия решений покупателем
- Драйверы принятия решений продавцом
- Методологические подходы к оценке бизнеса
- ПЕРЕГОВОРЫ В СДЕЛКАХ M&A
- Переговоры о заключении сделки
- Психологические драйверы переговорного процесса / логика действий сторон в переговорном процессе
- Законодательное регулирование переговорного процесса, ответственность за недобросовестное ведение переговоров
- Преддоговорная документация в сделках
- Соглашение о порядке ведения переговоров
- ДВЕ ТАКТИЧЕСКИЕ ЗАДАЧИ В СДЕЛКАХ КУПЛИ-ПРОДАЖИ
- Выход из сделки. Договорные механизмы регулирования
- Обещания продавца в отношении продаваемого актива
- ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРОВЕРКА (DUE DILIGENCE)
- Способы предоставления информации
- Методика анализа информации
- Подходы к определению степени существенности рисков
- Виды отчетов
- Основные ошибки при проведении проверок
- ЦЕНА В СДЕЛКАХ
- Структурные подходы к согласованию цены
- Недостатки фиксированной цены
- Преимущества и недостатки формулы цены «cash free debt free» («без остатков денежных средств и без долга»)
- Подходы к корректировке цены по итогам закрытия (на основании отчетности на дату закрытия)
- Механизм «locked box» как альтернатива механизмам корректировки цены
- ОСНОВНЫЕ РАЗДЕЛЫ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
- Цена договора
- Предварительные условия («conditions precedent»)
- Обязательства до закрытия сделки («pre-completion undertakings»)
- Заверения и гарантии («representations and warranties»)
- Возмещение имущественных потерь («indemnities»)
- Ограничения ответственности продавца из заверений и гарантий
- Порядок закрытия сделки
- Убытки вследствие нарушения договора
- Обязательства продавца после закрытия — не конкурировать («non-compete») и не переманивать сотрудников («non-solicitation»)
- Логика выбора права, применимого к договору
- СПОРЫ ИЗ СДЕЛОК M&A
- Основныe причины
- Обзор кейсов
- СДЕЛКИ С АКЦИЯМИ ПУБЛИЧНЫХ ОБЩЕСТВ
- Добровольное предложение («voluntary tender offer»)
- Обязательное предложение («mandatory tender offer»)
- Принудительный выкуп акций после приобретения 95% акций общества («squeeze-out»)
- Государственный контроль и последствия ненаправления обязательного предложения
- СОГЛАСИЯ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ОРГАНОВ В СДЕЛКАХ М&A
- Контроль за экономической концентрацией
- Контроль за иностранными инвестициями
- Антимонопольное регулирование положений об отказе от конкуренции
- Ограничения иностранных инвестиций в отдельные отрасли
-
СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ
- Выход из совместного предприятия как главная структурная задача акционера. Причины формирования дисконта на стоимость миноритарных пакетов.
- Структура управления и назначение менеджмента
- Вопросы совместного решения («reserved matters»)
- Разрешение тупиковых ситуаций («deadlock»), договорные механизмы разрешения
- Исключение участника (акционера) на основании закона
- Сделки с акциями/долями, предсказуемость смены участников
- Положения о запрете смены контроля («change of control»)
- Опционы «колл»/»пут» («call/put options»)
- Консолидированный список инструментов для защиты интересов миноритарного акционера
- Альтернативы процедур согласования бюджета, вопросы финансирования, выплаты дивидендов
- Положения о запрете конкуренции («non-compete») и переманивания сотрудников («non-solicitation»)
- Специальные оговорки в положениях о конфиденциальности
- НАЛОГОВЫЕ АСПЕКТЫ В СДЕЛКАХ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
- Общие правила налогообложения при продаже акций
- Финансирование деятельности бизнеса, налогообложение процентов, правила тонкой капитализации
- Налогообложение при выплате дивидендов
Оставить заявку
Нажимая на кнопку, вы соглашаетесь с условиями о персональных данных
Написать письмо
